Informazioni sugli assetti proprietari

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2011

Struttura del capitale sociale

  • Il capitale sociale di Saipem SpA al 31 dicembre 2011 ammonta a 441.410.900 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 441.275.452 azioni ordinarie pari al 99,97% del capitale del valore nominale di 1 euro e da n. 135.448 azioni di risparmio del valore nominale di 1 euro pari allo 0,03% del capitale sociale, entrambe quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Saipem possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest’ultima. Alle azioni di risparmio, convertibili alla pari senza oneri né limiti di tempo in azioni ordinarie, spetta un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell’azione ordinaria in misura pari al 3% del valore nominale dell’azione. L’Assemblea degli Azionisti di Risparmio ha nominato il proprio rappresentante comune, in data 14 gennaio 2010, per la durata di tre esercizi, il dottor Roberto Ramorini (vedi anche Tabella 1).
    Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Restrizioni al trasferimento di titoli

  • Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

Partecipazioni rilevanti nel capitale

  • Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF, gli Azionisti possessori di quote superiori al 2% del capitale di Saipem SpA alla data del 31 dicembre 2011, sono evidenziati nella tabella sottostante (vedi anche Tabella 1, pag. 29).

Titoli che conferiscono diritti speciali

  • Non vi sono possessori di titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

  • Non vi sono meccanismi di esercizio del diritto di voto da parte dei dipendenti con partecipazioni azionarie.

Restrizioni al diritto di voto

  • Non esistono restrizioni al diritto di voto.

Accordi tra gli Azionisti ai sensi dell’art. 122 del TUF

  • Non sono noti accordi tra Azionisti ai sensi dell’art. 122 del TUF.
Azionisti  Numero di azioni  % sul capitale 
Eni SpA  189.423.307  42,910 
Capital Research and Management Co  21.656.293  4,908 
FMR Llc  15.223.856  3,450 
Blackrock Inc  12.421.763  2,815 
FIL Ltd  8.898.844  2,016 
Ripartizione dell’azionariato per area geografica risultante dal pagamento del dividendo 2010
Azionisti  Numero di Azionisti  Numero di azioni  % sul capitale 
Italia  25.379  232.593.720 (*)  52,69 
Altri Stati Unione Europea  1.116  63.630.089  14,42 
America  814  78.136.061  17,70 
UK e Irlanda  348  34.169.372  7,74 
Altri Stati Europa  106  7.474.871  1,69 
Resto del Mondo  277  25.406.787  5,76 
Totale  28.040  441.410.900  100,00 
(*) Comprende 3.143.472 azioni proprie in portafoglio che non percepiscono dividendo.
Ripartizione dell’azionariato per fascia di possesso risultante dal pagamento del dividendo 2010
Azionisti  Numero di Azionisti  Numero di azioni  % sul capitale 
> 10%  189.423.307  42,91 
> 2%  58.200.756  13,18 
1% - 2%  36.813.204  8,34 
0,5% - 1%  27.831.897  6,31 
0,3% - 0,5%  14  25.383.620  5,75 
0,1% - 0,3%  66  46.439.124  10,52 
≤ 0,1%  27.940  57.318.992  12,99 
Totale  28.040  441.410.900  100,00 

Clausole di “change of control” (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

  • Saipem e le sue controllate non sono parti di accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli Azionisti che attualmente controllano Saipem, a eccezione dei seguenti:
    • finanziamenti in essere con istituti di credito terzi o con Eni per un ammontare complessivo al 31 dicembre 2011 di 3.386 milioni di euro.
      In caso di cambiamento di controllo della Società, le modifiche degli accordi comporterebbero la possibile richiesta di rimborso anticipato del capitale erogato e degli interessi maturati rispetto alle scadenze e alle condizioni contrattuali stabilite.
      La sostituzione con finanziamenti analoghi reperiti sul mercato con un contestuale probabile aggiornamento delle condizioni al mutato profilo di rischio, comporterebbe un aggravio economico stimato in circa 29,5 milioni di euro annui;
    • garanzie bancarie per un ammontare complessivo di 5.427 milioni di euro.
      In caso di cambiamento di controllo della Società, la modifica dell’azionista di riferimento comporterebbe la possibile richiesta di disimpegno delle linee Eni attualmente utilizzate a fronte delle garanzie bancarie emesse.
      L’attività di sostituzione con altre linee analoghe reperite sul mercato a condizioni coerenti con il mutato profilo di rischio comporterebbe un aggravio economico stimato in circa 7,2 milioni di euro annui.
  • In materia di OPA, lo Statuto di Saipem non deroga alle disposizioni concernenti la Passivity Rule previste dall’art. 104, commi 1 e 2 del TUF, né prevede l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto

  • - Non sono stati stipulati accordi con gli amministratori che prevedono indennità in caso di licenziamento/revoca senza giusta causa o di dimissioni o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.
    I piani di Stock Option in essere prevedono che, nel caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dell’Assegnatario o di risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell’Azienda “per giustificato motivo oggettivo”, l’Assegnatario conservi il diritto di esercitare le opzioni entro i termini abbreviati previsti dai Regolamenti di attuazione e in quantità ridotte.
    Nel caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, oppure di licenziamento “per giustificato motivo soggettivo”, oppure nel caso di licenziamento “per giusta causa”, prima della scadenza del termine del “vesting period”, è prevista la decadenza delle opzioni. Informazioni in proposito sono rese nella Relazione sui Compensi, pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.

Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto

  • Per quanto attiene alle norme applicabili alla nomina degli amministratori si rinvia al paragrafo relativo al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di modificare lo Statuto Sociale per adeguarlo a norme di legge, dispone delle altre competenze attribuitigli, ai sensi dell’art. 2365 del codice civile, dall’art. 20 dello Statuto (vedi paragrafo “Ruolo e competenze del Consiglio di Amministrazione”, pag. 16).

Piani di Successione

In considerazione della natura dell’azionariato della Società, non è stato previsto un piano per la successione degli amministratori esecutivi di Saipem.

Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie

  • Il Consiglio di Amministrazione non ha delega ai sensi dell’art. 2343 del codice civile ad aumentare il capitale sociale.
    Le azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell’esercizio 2011 ammontano a 3.143.472, pari allo 0,71% del capitale sociale, acquistate con delibere dell’Assemblea Ordinaria al servizio dei Piani di Stock Option dal 2002 fino al 2008. L’autorizzazione all’acquisto non è più efficace.

Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti del codice civile)

  • La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del codice civile.