Consiglio di Amministrazione

Ruolo e competenze del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo centrale nel sistema di Corporate Governance di Saipem SpA e del Gruppo Saipem. L’art. 20 dello Statuto dispone che la gestione dell’impresa spetti esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell’art. 2365 del codice civile e dell’art. 20 dello Statuto è attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza, altrimenti dell’Assemblea Straordinaria, a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:

  • la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano interamente possedute dalla Società, nel rispetto delle condizioni di cui all’art. 2505 del codice civile;
  • la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all’art. 2505-bis del codice civile;
  • la scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano interamente possedute, o possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all’art. 2506-ter del codice civile;
  • il trasferimento della sede della Società nell’ambito del territorio nazionale;
  • l’istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
  • la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci;
  • l’emissione di obbligazioni e altri titoli di debito, a eccezione dell’emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società;
  • l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

In aggiunta alle competenze attribuitegli in via esclusiva dall’art. 2381 del codice civile e tenuto conto anche delle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione:

  • definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo. In particolare, sentito il Comitato per il Controllo e Rischi, adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un Amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi; adotta, inoltre, procedure per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
  • istituisce i Comitati interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti e fissandone i compensi;
  • attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte dell’apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe;
  • definisce le linee fondamentali dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo;
  • valuta annualmente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi, sulla base delle relazioni/informazioni pervenute dal CFO, dal Comitato per il Controllo e Rischi, dalla Funzione Internal Audit;
  • definisce, in particolare, esaminate le proposte del Comitato per il Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, in modo da assicurare l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue controllate. Valuta, con cadenza annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • definisce le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la Sostenibilità. Esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società;
  • esamina e approva il progetto di bilancio, il budget, i resoconti intermedi di gestione, la relazione finanziaria semestrale e i dati preconsuntivi della Società e del Gruppo. Esamina e approva il bilancio di Sostenibilità;
  • riceve dagli amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio, un’informativa con periodicità almeno trimestrale sull’attività svolta nell’esercizio delle deleghe, sull’attività del Gruppo e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle sue controllate;
  • approva, previo motivato parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, secondo le modalità previste nella procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”. Riceve almeno trimestralmente dal Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO una completa informativa sull’esecuzione di operazioni con parti correlate di minore e di maggiore rilevanza, secondo i criteri individuati nella predetta procedura;
  • esamina e approva preventivamente operazioni nelle quali siano presenti interessi degli amministratori e sindaci, applicando le previsioni dell’art. 2391 del codice civile, nonché le disposizioni stabilite per queste operazioni dalla predetta procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”;
  • approva, previa effettuazione della due diligence da parte dell’Anti Corruption Legal Support Unit sui partner, la stipula di possibili accordi di joint venture;
  • riceve dai Comitati interni del Consiglio un’informativa periodica semestrale;
  • valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell’informativa ricevuta dagli amministratori con deleghe e confrontando i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget;
  • delibera sulle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società ed esamina e valuta le operazioni industriali-finanziarie del Gruppo di significativo rilievo, prestando particolare attenzione alle situazioni nelle quali uno o più amministratori abbiano un interesse, per contro proprio o di terzi, e alle operazioni con parti correlate.
    Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:
    1. compravendita di beni e/o servizi, diversi da quelli destinati a investimenti, che abbiano un valore superiore a 1 miliardo di euro, ovvero di durata superiore a 20 anni;
    2. acquisizione, alienazione, conferimento di partecipazioni, aziende e/o rami d’azienda per importi superiori a 25 milioni di euro;
    3. acquisto, vendita o leasing finanziario di terreni e fabbricati per importi superiori a 2,5 milioni di euro;
    4. investimenti in immobilizzazioni tecniche diverse dalle precedenti di importo superiore a 300 milioni di euro, ovvero anche di importo minore, se di particolare rilievo strategico e se presentano un particolare rischio;
    5. rilascio di finanziamenti a favore di società partecipate non controllate di ammontare superiore a 200 milioni di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione, ovvero di qualunque importo se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
    6. rilascio di garanzie, personali o reali, di importo superiore a 200 milioni di euro, o comunque di qualunque importo se rilasciate nell’interesse di società partecipate non controllate in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
    7. operazioni relative alla costituzione di società direttamente partecipate e filiali;
  • nomina e revoca i direttori generali conferendo loro i relativi poteri;
  • nomina e revoca previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi;
  • nomina e revoca previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione Internal Audit;
  • nomina l’Organismo di Vigilanza ai sensi della legge 231/2001;
  • assicura che siano identificati i soggetti incaricati della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli Azionisti e gli investitori;
  • definisce, esaminate le proposte dell’apposito Comitato, i criteri per la remunerazione della dirigenza della Società e del Gruppo e dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall’Assemblea;
  • approva le proposte di deliberazioni da sottoporre ai soci;
  • esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all’attenzione del Consiglio di Amministrazione, per la particolare rilevanza o delicatezza;
  • approva la stipula di contratti di intermediazione commerciali;
  • approva tutte le erogazioni liberali.

L’Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 del codice civile.
Ai sensi dell’art. 2391 del codice civile, gli amministratori danno notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.
In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda preliminarmente agli amministratori, ai sensi dell’art. 2391 del codice civile, di segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui fossero portatori in relazione alle materie all’ordine del giorno prima della trattazione di ciascuna di esse; degli eventuali interessi dovranno essere precisati la natura, i termini, l’origine e la portata.
Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché siano fornite ai consiglieri e ai sindaci la documentazione e le informazioni necessarie all’assunzione delle decisioni, con tempestività e ragionevole anticipo. Al fine di accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, partecipano ai Consigli di Amministrazione in occasione dell’approvazione delle relazioni finanziarie i responsabili delle Business Unit, i quali illustrano i progetti più significativi, le strategie, la situazione di mercato delle aree di competenza.

Autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha effettuato per il 2011 la sua sesta valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di competenze ed esperienze, anche manageriali, dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, seguendo le Linee Guida evidenziate dalle previsioni del nuovo Codice di Autodisciplina del dicembre 2011.
Tenuto conto che la compagine consiliare è stata rinnovata in maniera significativa, alla sua prima valutazione nel corso di questo mandato, il Consiglio di Amministrazione ha considerato opportuno effettuare un’ampia analisi delle caratteristiche del Consiglio, sulla base di interviste individuali, condotte dal consulente specializzato e indipendente, Crisci & Partners, anche con il supporto di un questionario dettagliato.
I risultati del processo di autovalutazione sono stati presentati al Consiglio, che ne ha discusso nella riunione del 13 marzo 2012.
La composizione del Consiglio di Amministrazione di Saipem è stata valutata, dai Consiglieri, appropriata nel numero e nelle competenze.
Il Consiglio comprende due amministratori esecutivi, due amministratori non esecutivi e cinque Consiglieri indipendenti, tre dei quali eletti dagli investitori istituzionali, e appare ben equilibrato.
Le esperienze dei Consiglieri indipendenti sono prevalentemente manageriali, con il notevole punto di forza rappresentato da un numero elevato di “Sitting CEOs”. Anche per questo, molti Consiglieri sostengono che la composizione del Consiglio, così come è oggi definita, si presta grandemente a dare contributi sugli aspetti generali di business e sulle tematiche d’impresa.
Tra i Consiglieri vi è inoltre diffuso apprezzamento per come il Presidente e il Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO interpretano il loro ruolo in Consiglio e, vista la netta separazione dei ruoli fra Presidente e Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO e il clima di costruttiva apertura e trasparenza sperimentato dal Consiglio, nessun Consigliere ritiene utile inserire la figura di un Senior Director.
Secondo un’ampia pluralità di Consiglieri i punti di forza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Saipem sono:

  • Consiglio di ottimo livello, preparato, professionale, efficiente e affidabile;
  • performance del Consiglio percepita come molto soddisfacente, anche ove paragonata ad altre esperienze di Consiglio;
  • clima dei lavori consiliari decisamente buono;
  • numero e durata delle riunioni appropriato;
  • Ordine del Giorno delle riunioni adeguato per la scelta degli argomenti, per densità, attinenza e ordine di priorità dei temi trattati;
  • argomenti presentati in Consiglio con modalità molto esaustiva;
  • risposte immediate del Management alle domande ed eventualmente opportuni approfondimenti nel Consiglio successivo;
  • informazione ai Consiglieri sempre dettagliata e ben strutturata;
  • invio della documentazione sempre in tempo utile per la preparazione appropriata dei Consiglieri;
  • documentazione informativa di agile consultazione.

La preparazione dei Consiglieri sui temi specifici del Business Saipem è avvenuta grazie a un’attività di induction che è stata in generale apprezzata.
Molti approfondimenti sono stati effettuati anche a livello di Audit Committee (ora Comitato per il Controllo e Rischi) e di Compensation Committee (ora Comitato per la Remunerazione e le Nomine) e l’attività di induction è inoltre proseguita con una site visit a un impianto negli Emirati Arabi, iniziativa che sarà presto ripetuta per favorire l’ulteriore approfondimento dei temi strategici e operativi da parte dei Consiglieri, alcuni dei quali, considerata la particolare complessità del business Saipem, ritengono che l’induction potrebbe essere ulteriormente estesa. Inoltre, allo scopo di aumentare il livello di integrazione della rinnovata compagine consiliare e rafforzare il processo di formazione del team del Consiglio, alcuni Consiglieri suggeriscono l’organizzazione di ulteriori occasioni di incontro, sia individuali che di gruppo con il Presidente, con il Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO e con il Management.
Secondo il parere dei Consiglieri i due comitati appaiono efficienti ed efficaci e riescono ad assolvere a tutti gli incarichi.
L’aggiornamento periodico al Consiglio avviene in modo preciso e approfondito.
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in particolare, funziona in maniera adeguata; la sua composizione è senz’altro appropriata per numero e per competenze e il Presidente del Comitato gode di grande stima tra i membri, che hanno tutti avuto precedenti esperienze di Comitato Remunerazione e sono in possesso delle competenze funzionali e ancor più delle esperienze di metodo necessarie per lo svolgimento credibile ed efficace delle proprie funzioni.
L’Audit Committee è considerato intenso, impegnativo e molto operativo.
Sono state analizzate le macro funzioni aziendali, le maggiori commesse e alcune società del Gruppo, oltre a un audit specifico sui fornitori, sugli intermediari e sui partner di Saipem per le joint venture. Agli incontri ha partecipato la prima e la seconda linea di management. La procedura “Operazioni con parti correlate”, di competenza dell’Audit Committee, è stata già attivata due volte con successo da inizio mandato.
Nella suddetta riunione del 13 marzo 2012, infine, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto anche di alcuni margini di miglioramento riservandosene un’approfondita valutazione e un’appropriata implementazione.

Composizione, nomina e sostituzione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione, composto da nove amministratori, è stato nominato dall’Assemblea il 4 maggio 2011 per tre esercizi e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013. Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2011 ha nominato il Presidente, il Vice Presidente e Amministratore Delegato (CEO) e l’Amministratore Delegato per le Attività di Supporto e Trasversali al Business (Deputy CEO). Il Presidente è Alberto Meomartini che ha sostituito Marco Mangiagalli; il CEO è Pietro Franco Tali, confermato nella carica, il Deputy CEO è Hugh James O’Donnell, anch’esso confermato nella carica. La nomina degli amministratori avviene, a norma dell’art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista al fine di consentire la presenza di rappresentanti designati dalle minoranze azionarie. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell’Assemblea in prima convocazione e pubblicate secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate da Consob; sono corredate dal curriculum professionale di ciascun candidato e dalle dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l’1% dell’intero capitale sociale come stabilito dalla Delibera Consob n. 18083 del 25 gennaio 2012. Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti vengono tratti i sette decimi degli amministratori, con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all’unità, all’unità inferiore. I restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate, in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo di amministratori da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell’Assemblea, che nominerà amministratore il candidato con il maggior numero di voti. Quando, a seguito di questa procedura, non risulti nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente previsto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste, secondo il sistema sopra esposto. Risultano quindi eletti i candidati, non ancora tratti dalle liste ai sensi delle procedure sopra indicate, in possesso dei requisiti di indipendenza che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, fino al numero necessario, subentrando agli amministratori non indipendenti che hanno ottenuto i quozienti più bassi. Se il numero minimo di amministratori non viene raggiunto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto i quozienti più bassi.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del codice civile. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l’intero Consiglio e l’Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.
Per la formazione del Consiglio di Amministrazione sono state depositate due liste di candidati, rispettivamente presentate da Eni SpA e da investitori istituzionali.
Gli amministratori posseggono i requisiti di onorabilità prescritti dalle disposizioni normative, nonché i requisiti di professionalità e l’esperienza necessari a svolgere con efficacia ed efficienza il loro mandato al quale sono in grado di dedicare tempo e risorse adeguate.
In ottemperanza alle indicazioni del Codice (art. 1.c.2), informazioni sulle cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri in società quotate, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono indicate successivamente al punto “Cumulo degli incarichi ricoperti” del presente paragrafo.
Il Consiglio è composto dal Presidente Alberto Meomartini (non indipendente, non esecutivo), dal Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO Pietro Franco Tali (non indipendente, esecutivo), dall’Amministratore Delegato Hugh James O’Donnell (non indipendente, esecutivo) e dagli amministratori Gabriele Galateri di Genola (indipendente, non esecutivo), Nicola Greco (indipendente, non esecutivo), Maurizio Montagnese (indipendente, non esecutivo), Mauro Sacchetto (indipendente, non esecutivo), Umberto Vergine (non indipendente, non esecutivo) già membro del precedente Consiglio, Michele Volpi (indipendente, non esecutivo).
Alberto Meomartini, Pietro Franco Tali, Hugh James O’Donnell, Gabriele Galateri di Genola, Nicola Greco e Umberto Vergine sono stati candidati da Eni, la cui lista ha ottenuto il 49,05% del capitale votante.
Maurizio Montagnese, Mauro Sacchetto e Michele Volpi sono stati candidati da investitori istituzionali – Allianz Global Investors Italia Sgr SpA più altri – ottenendo il 28,30% del capitale votante.
L’art. 19 dello Statuto è stato adeguato a quanto previsto dal nuovo art. 37, comma 1, lettera d) del Regolamento Mercati che prevede, per le società controllate quotate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società quotata, la presenza di un Consiglio di Amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti, qualificati come tali in conformità alle disposizioni di legge e regolamento a partire dalle nomine effettuate dall’Assemblea del 4 maggio 2011.
Il Consiglio di Amministrazione attuale si compone di nove membri, cinque sono amministratori indipendenti e non esecutivi, gli altri quattro sono amministratori non indipendenti dei quali due sono esecutivi. Il curriculum professionale degli amministratori è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione “Corporate Governance”.
Successivamente alla nomina e periodicamente, gli amministratori effettuano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e onorabilità richiesti dalle norme a essi applicabili e il Consiglio ne valuta la sussistenza.
Nella riunione del 13 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha costatato la permanenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità e l’assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti.

Formazione del Consiglio di Amministrazione

Saipem ha predisposto un piano di formazione (cd. “Board Induction”) per il Consiglio in carica, subito dopo la relativa nomina, avvenuta il 4 maggio 2011. Il piano ha lo scopo di far acquisire ai nuovi amministratori una puntuale conoscenza dell’attività e dell’organizzazione della Società, del mercato e del settore di riferimento.
Il programma, che ha coinvolto anche i nuovi sindaci, si è articolato in una serie di incontri in cui il top management ha illustrato l’attività e l’organizzazione delle singole aree aziendali e delle principali società controllate, approfondendo le tematiche di maggior interesse per gli organi sociali. Nel 2011 sono stati inoltre effettuati approfondimenti su tematiche di business. In tale contesto è, ad esempio, previsto che le riunioni consiliari si possano tenere in luoghi diversi dalle sedi sociali, anche all’estero, al fine di accrescere la conoscenza dell’operatività aziendale. Nel dicembre 2011 il Consiglio di Amministrazione si è riunito in un site operativo della Società in Abu Dhabi.

Cumulo degli incarichi ricoperti

Ai fini dei punti 1.c.2 e 1.c.3 del Codice di Autodisciplina, per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l’efficace svolgimento del loro incarico, il Consiglio ha espresso con delibera consiliare del 28 marzo 2007 il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori:

  • un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire: (i) la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro e (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;
  • un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: (i) la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate, ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del medesimo Gruppo.
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell’interesse della Società e invita l’amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.
Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società.

Alberto Meomartini
Presidente di Assolombarda; Presidente dell’Istituto di Economia e Politica dell’Energia e dell’Ambiente (IEFE) dell’Università Bocconi; Presidente del Nucleo di Valutazione dell’Università LUISS Guido Carli; Consigliere di Amministrazione di Gruppo Il Sole 24 Ore SpA (società quotata); Consigliere di Amministrazione dell’Università Bocconi; Consigliere di Amministrazione di Museo Poldi Pezzoli; Membro del  Consiglio Direttivo, della Giunta di Confindustria e Presidente della Commissione Università.

Gabriele Galateri di Genola
Presidente di Assicurazioni Generali SpA (società quotata); Presidente di TIM Brasil Serviços e Participações SA; Presidente dell’Istituto Italiano di Tecnologia; Consigliere di Amministrazione di TIM Partecipações SA (società quotata); Consigliere di Amministrazione di Telecom Italia SpA (società quotata); Consigliere di Amministrazione di Banca CRS SpA; Consigliere di Amministrazione di Banca CARIGE (società quotata); Consigliere di Amministrazione di Italmobiliare (società quotata); Consigliere di Amministrazione di Azimut-Benetti SpA; Consigliere di Amministrazione di Lavazza SpA; Consigliere di Amministrazione di Edenred SA (società quotata); Consigliere di Amministrazione di Fondazione Accademia Nazionale di Santa Cecilia; Membro del Consiglio Generale e del Comitato Direttivo di Fondazione Giorgio Cini - Onlus; Membro della Giunta e del Consiglio Direttivo di Confindustria; Membro della Giunta e del Consiglio Direttivo di Assolombarda; Membro dell’International Advisory Board della Columbia Business School.

Nicola Greco
Amministratore Delegato di Permasteelisa SpA; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Permasteelisa Interiors Srl; Membro del Consiglio di Sorveglianza di Scheldebouw BV; Membro del Consiglio di Sorveglianza di Josef Gartner GmbH; Rappresentante Legale di Permasteelisa SpA in Permasteelisa Espana SAU.

Maurizio Montagnese
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sagat SpA - Aeroporto di Torino; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sagat Handling SpA; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sagat Engineering SpA; Presidente del Consiglio Direttivo di Turismo Torino e Provincia; Vice Presidente Vicario e Consigliere di Amministrazione di Tecnoinvestimenti Srl; Vice Presidente e Consigliere di Direzione di GTA - Gruppo Turistico Alberghiero aderente all’Unione Industriale di Torino; Consigliere di Amministrazione di Aeroporti Holding Srl; Consigliere di Amministrazione di AdF - Aeroporti di Firenze SpA; Consigliere di Amministrazione di Orizzonte Sgr; Consigliere di Amministrazione di Banca d’Alba - Credito Cooperativo Alba, Langhe e Roero.

Mauro Sacchetto
Amministratore Delegato di Datalogic SpA (società quotata); Presidente del Consiglio di Amministrazione di Datalogic Automation Srl; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Datalogic Mobile Srl; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Datalogic Scanning Group Srl; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Datalogic Scanning Holdings Inc; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Datalogic Scanning Inc; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Informatics Holdings Inc; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Evolution Robotics Retail Inc.

Michele Volpi
Amministratore Delegato di Betafence SpA; Consigliere di Amministrazione di Piper Jaffray (società quotata).

Frequenza delle adunanze

Lo Statuto non dispone in modo specifico la frequenza delle adunanze consiliari, anche se l’art. 21 ne assume la periodicità almeno trimestrale: “Gli amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento”.
Nel corso del 2011 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte con una durata media di 2,16 ore; nel primo semestre 2012 sono previste 3 adunanze, 2 delle quali si sono già tenute alla data del 13 marzo 2012. È data preventiva notizia al pubblico delle date delle adunanze previste per l’esame dei rendiconti periodici richiesti dalla normativa vigente.
Il Consiglio di Amministrazione ha definito le modalità di convocazione delle proprie adunanze; in particolare il Consiglio è convocato dal Presidente, che individua i punti dell’ordine del giorno, mediante avviso da inviarsi a mezzo posta, fax o in via informatica almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza; nei casi di necessità e urgenza, l’invio della convocazione è effettuato almeno 24 ore prima dell’ora fissata per l’adunanza. Lo Statuto consente che le adunanze consiliari si tengano per videoconferenza. Agli amministratori e ai sindaci è fornita preventivamente documentazione sui temi oggetto di valutazione e di delibera consiliare.
Nel 2011 hanno partecipato alle adunanze consiliari in media l’80,5% degli amministratori e il 78,38% degli amministratori indipendenti.
Partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione periodicamente i COO per illustrare l’andamento operativo e le prospettive strategiche delle rispettive Business Unit, nonché saltuariamente altri Senior Manager in funzione della trattazione di temi specifici.
È sempre presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione (funzione ricoperta dal CFO della Società).

Organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2008, conformemente alla Best Practice internazionale, al fine di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona, ha deciso di separare i ruoli di Presidente e di Chief Executive Officer, quest’ultimo inteso come amministratore che, in virtù delle deleghe ricevute e dell’esercizio in concreto delle stesse, è il principale responsabile della gestione della Società.
Il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana SpA ritiene che la separazione dei predetti ruoli possa rafforzare le caratteristiche di imparzialità ed equilibrio che si richiedono al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale la legge e la prassi affidano compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio e di raccordo tra amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi.
La separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.
Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2011 ha deliberato di nominare Alberto Meomartini Presidente, Pietro Franco Tali Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO e Hugh James O’Donnell - Deputy CEO e Amministratore Delegato per le Attività di Supporto e Trasversali al Business, con poteri inerenti al ruolo assegnato.
Sono amministratori esecutivi Pietro Franco Tali e Hugh James O’Donnell.
Il Consiglio ha conferito al Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per la gestione della Società, a eccezione di quelli indelegabili e di quelli che il Consiglio stesso si è riservato. Il Presidente, che non ha deleghe gestionali, ha i poteri di legge e di Statuto.
Il Vice Presidente e Amministratore Delegato - CEO, da cui dipendono i COO (Chief Operating Officer) delle Business Unit, il CFO e i responsabili Human Resources e Legal Affairs, è il principale responsabile della gestione della Società con i poteri che il Consiglio di Amministrazione non ha riservato alla propria competenza.
L’Amministratore Delegato per le Attività di Supporto e Trasversali al Business - Deputy CEO è responsabile delle aree Progetti Integrati, QHSR, Procurement, Risk Management, Pianificazione Asset.
Il Presidente presiede l’Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l’attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.

Amministratori indipendenti

La delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (adozione del Regolamento “parti correlate”), modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, ha modificato l’art. 37, comma 1, lettera d) del Regolamento Mercati stabilendo, ai fini della sussistenza dei requisiti di quotazione, che le società controllate, sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società, debbano disporre di comitati composti da amministratori indipendenti; e se sottoposti a direzione e coordinamento di altre società quotate, come nel caso di Saipem, debbono avere un Consiglio di Amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2010 ha adeguato l’art. 19 dello Statuto prevedendo che la maggioranza degli amministratori debba possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla Consob per gli amministratori di società quotate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società quotata.
Pertanto, l’Assemblea del 4 maggio 2011 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2011-2013, rispettando la composizione prevista dall’art. 37, comma 1, lettera d) del Regolamento Mercati: cinque amministratori su nove risultano infatti indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi il 9 maggio 2011, ha proceduto, adottando i criteri di valutazione indicati nel Codice di Autodisciplina, alla valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3 del TUF, dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana SpA, e dell’art. 37, comma 1, lettera d) e comma 1-bis del Regolamento Mercati, degli amministratori Gabriele Galateri di Genola, Nicola Greco, Maurizio Montagnese, Mauro Sacchetto e Michele Volpi.
Non posseggono il requisito di indipendenza gli amministratori esecutivi Pietro Franco Tali, Hugh James O’Donnell e gli amministratori non esecutivi Alberto Meomartini e Umberto Vergine.
L’indipendenza degli amministratori, dopo la nomina, viene valutata dal Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale; il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri membri con esito positivo. I criteri mediante i quali viene a essere realizzata detta valutazione sono quelli previsti dall’art. 148, comma 3 del TUF e del Codice di Autodisciplina (Criterio 3.C.1).
Gli amministratori indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi in assenza degli altri amministratori anche perché partecipano attivamente alle riunioni dei comitati.

Remunerazione degli amministratori

L’art. 123-ter del TUF ha introdotto l’obbligo per le società quotate di pubblicare una “Relazione sulla Remunerazione”. I contenuti di  dettaglio della relazione sono stati demandati alla normativa regolamentare Consob che, con delibera del 23 dicembre 2011, ha introdotto nel Regolamento Emittenti il nuovo art. 84-quater, disciplinante le modalità di pubblicazione e i contenuti della “Relazione sulla Remunerazione”.
La delibera Consob è entrata in vigore il 31 dicembre 2011, rendendo operativo l’obbligo di pubblicazione della nuova relazione sulle remunerazioni a partire dal 2012.
Per le tematiche relative ai compensi di amministratori esecutivi, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia, pertanto, alla “Relazione sulla Remunerazione” che verrà messa a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima dell’Assemblea ordinaria annuale, nonché pubblicata sul sito internet www.saipem.com nella sezione “Corporate Governance - Documentazione”.